神雾环保:收购报告书(摘要)(修订稿)

神雾环保:采选发言(摘要)(修改草案)

2016-07-21 在13:47点击:613420


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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司
收买发言(摘要)
(修改草案)
股票上市的公司名称: 神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司
首都的一直上市投资:    深圳保释金买卖税
首都的一直简化:        神雾环保
首都的一直行为准则:        300156
收买人:北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司
住    所:        北京市昌平区科学技术园区昌怀路 155 号
通讯地址:北京省昌平区市Machi mouth深州路18号
签名日期:2016年6月20日
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
声        明
(以下简化《保释金法》)、
一、本发言系搁浅《中华人民共和国保释金法》                  )《上
(以下简化《收买应用》、
市公司收买应用》                        )《开始发行保释金的公司新闻
第第十六号使满意的和体式的透露基准
(以下简化基准16)
相互相干法度、法规及任命的关系到任命写。

二、搁浅《保释金法》的任命,采取下列的办法,本发言
已片面透露了北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司(以下简化“雾团”)
在神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司(以下简化“神雾环保”)中承认一直的感兴趣的事。
多达本发言签名之日,除本发言透露的持股新闻外,上述的收买方未经过
过若干对立面方法在神雾环保承认一直。
三、收买人签名本发言已获得物精华的的辩解和容忍,不违背收买人的任命
答案手脚能够到的范围目标若干任命或美国的内幕的任命,或与之冲。
四、这次收买是因雾团吸取附属物北京万合邦使充满应用股份反复地公司(以下简
呼唤万和州,附属物后的吸取,雾团恢宏考虑万合邦所持神雾环保各种的
感兴趣的事。沈雾盘旋是皖河国度界分合伙,这么,收买是在类似把持下的感兴趣的事让。,
不会的造成神雾环保的界分合伙发作替换。
五、神雾环保是在深圳保释金买卖税上市的公司,这项买卖依然必要柴纳证监会。
收买方的收买发言不会的有反对的理由。,并免去收买人因收买神雾环保
容忍求婚求婚的求婚。这笔买卖可以被免除的吗?,最大的进项
无工夫半信半疑。买方将向掌管机关提到请求决定性的。,并请求单独阶段
关容忍。
六、收买人接纳本发言不存在虚伪记载、给看错的劝告性的提及或主修的忽略,对它
现实性、准确、诚信承当个人和协同法度过失。
七、这次收买是搁浅本发言所表明的决定性的进行的。除非购得者和被雇用者
通电话远处,缺少付托或许辩解若干对立面人开价未在本发言中列载的新闻和对本
该发言作出若干解说或解说。。
2
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
声 明 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 2
目 录 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 3
上弦 释义………………………………………………………………………………………………………………….. 4
以第二位节 收买人引见……………………………………………………………………………………………………….. 5
一、收买人简介……………………………………………………………………………………………………….. 5
二、收买人的相互相干产权及其把持相干 ………………………………………………………………………………. 6
三、收买方的首要事情和过来3年的财务国家的 ……………………………………………………. 10
四、收买人在行政处分中被罚五年。、作为刑罚场所的处分、触及经济的纠纷的主修的民事诉讼
者套汇影响…………………………………………………………………………………………………………….. 11
五、收买方董事、监事、初级应用层 …………………………………………………………… 11
六、收买人及其界分合伙、现实把持人在该地域、对立面境外股票上市的公司首都的一直均具有股权。
或超越该公司已发行感兴趣的事 5%的影响 ………………………………………………………………………. 12
第三链杆 收买作用及收买决议 ……………………………………………………………………………………….. 13
一、收买作用 ………………………………………………………………………………………………. 13
二、收买人作出购得决议 …………………………………………………………………………….. 13
三、持续宣扬或柄状物股票上市的公司首都的一直的设计 …………………………………………. 13
四分之一节 收买方法…………………………………………………………………………………………………………. 14
一、吸取附属物在议定书中拟定的首要使满意的 …………………………………………………………………………… 14
二、论感兴趣的事购得权的限度局限 ………………………………………………………………….. 15
三、收买人已承认神雾环保感兴趣的事的一直限度局限影响。 ………………………………………………… 15
四、能否有对立面的收买署? …………………………………………………………………………….. 15
五、这次收买前后收买人及其关系方考虑、把持股票上市的公司的一直效益国家的 ……………………. 15
六、收买设计的精华的辩解和容忍 ……………………………………………………….. 16
七、接纳事项…………………………………………………………………………………………………………. 17
第五节 对立面主修的事项 ………………………………………………………………………………………………….. 18
3
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
原始的参加释义
除非另有阐明,以下简化在本发言手脚能够到的范围目标言外之意列举如下:
雾团、购得者指北京神武环保能源资源技术
神雾环保、股票上市的公司   指   神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司
万合邦               指   北京万合邦使充满应用股份反复地公司
极地的发               指   北京极地的发低温决定性的股份反复地公司
神雾资源             指   北京神雾资源综合的使用技术使充满应用股份反复地公司
上海申恒指上海沈亨使充满请教股份反复地公司
北京电力科学技术股份反复地公司
神源环保股份反复地公司是指北京申源环保盘旋
北京北京新能源资源科学技术股份反复地公司
胡贝神雾指湖北神武使热技术股份反复地公司。
华孚工程是指北京华孚工程股份反复地公司。
神新公司             指   北京神新低碳能源资源技术股份反复地公司
江苏冶金学详细地反省院,江苏冶金学设计院反复地过失公司
北京改革股份反复地公司
这次收买             指   雾团吸取附属物万合邦的行为
《吸取附属物在议定书中拟定》     指   对这次感兴趣的事让进行商定的由雾团和万合邦于
2016年6月20日签名的吸取附属物在议定书中拟定
柴纳证监会、柴纳保释金监督应用授予(简化柴纳证监会)是指柴纳保释金
深圳保释金买卖税深圳保释金买卖税
公司条例是指中华人民共和国公司条例。
《保释金法》是指《中华人民共和国保释金法》。
收买应用是指行政应用的办法。
元,人民币元是指人民币,万元
4
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
卫星收集器
一、收买人简介
体格名称:北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司
对齐地址:北京市昌平区科学技术园区昌怀路 155 号
对齐本钱:36,000万元
法定代劳人:吴道宏
体格法人营业执照登符号:110114003148685
体制行为准则:80266006X
税务登符号:11011480266006X
体格类型及其经济的性:感兴趣的事股份反复地公司(台湾、香港、澳门和国际的合资公司)、未上市的)
经纪范围:化石能源资源(石油)、煤炭、毒气及其拷贝的的运用与深度审核
毛里求斯求购能源节约乘积的发表;化石能源资源(石油))、煤炭、毒气及其拷贝的
应用和深度审核技术开价能源节约技术和P、设计与满意的必要;以
然后所需手段、              (
物质使入迷事情。体格以25 06 06。
准日期由国际体格向外商使充满体格替换;依法批准的物品,
经关系到机关容忍后,研制事情锻炼。。)
通讯地址:北京省昌平区市Machi mouth深州路18号
联系电话:010-60751999
联 系 人:后序之
5
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
二、收买人的相互相干产权及其把持相干
(1)收买人的各种的权体系结构
收买人雾团的股权体系结构图列举如下:
6
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
(二)收买人的现实把持人
1、雾团的现实把持人和界分合伙为吴道宏,基本影响列举如下:
吴道宏,男,出生于1966,柴纳国籍,无海内四季开花的住权,博士。1999 年 11
月到这点为止,北京神武使热技术股份反复地公司(北京神武环保)
司前辈)和北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司董事长,2014年6月到如今,
任神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司董事长。
2、现实把持人与清单的产权与把持相干
进入,万合邦与神雾环保合伙自然人合伙席存军、王树根作为单独划一的人。根
搁浅CONC无效期的关系到任命,划一行为的在议定书中拟定是各种的国度都无效的。
保感兴趣的事转变至雾团名下失灵。这么,若将要遭到报应万合邦被雾团吸取硬化,
原始划一举动的自动手枪毛病,后续雾团对原万合邦与席存军、王树根署名
划一行为在议定书中拟定不续订、不恢宏。
(三)被收买方把持的对立面公司的影响
雾团把持的对立面子体格影响列举如下表所示:
对齐本钱
序号      公司名称              把持相干                     经纪范围
(10000元)
雾团的
1         极地的发       50                              出卖耐火决定性的乘积
全资分店
8
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
对齐本钱
序号   公司名称                把持相干                     经纪范围
(10000元)
物品使充满;股权使充满;使充满应用;资产管
雾团的
2雾资源20,000                 理;体格应用;使充满请教(无中级的满意的必要);
全资分店
技术开采。
使充满应用、资产应用,工商业使充满,使充满管
雾团的
3上海神1,000                  理请教、商事应用请教(请教除外),
全资分店
会展满意的必要。
电力和新能源资源物品使充满;体格应用;
承装(承修、实验)电力手段;电力设备、
能源节约环保技术与研制、技
雾团的
4雾10,000举动满意的必要;资产应用;体格应用软件的开采、
全资分店
出卖;和约能源资源应用;体格应用请教满意的必要;
修建工程招招标代劳;得到任务机械;租赁物
使缓慢前进空间。
能源节约处置技艺转让满意的必要;技术开采、技术
雾团的
5环保1,000                  请教;使充满应用;使充满请教;发行专卖店
全资分店
备、机电手段、机械手段及附件。
技艺转让满意的必要;经济的新闻请教;出卖额7
燃油、煤炭(缺席北京地域处死以实物偿付煤)
的买卖、储运锻炼、数纸机软硬件及附带手段
手段;技术开采、技术满意的必要;体格应用;
工程物品应用;租赁物使缓慢前进间、得到任务机械
北京禾工新              雾团的   手段;承装(承修、电力设备;天
6                   10,000
全资分店气源。体格依法活动复合体经纪,
研制商业锻炼;承装(承修、实验)电力
设备;瓦斯的供应和依法容忍的物品
目,在关系到机关容忍后,处死容忍的使满意的
经纪锻炼;不准惠顾城市的产业政策。
反复地的商业锻炼。  )
锅炉压力探察乘积、煤气化成套手段、
雾团持
冶金学惊呆的手段、耐火决定性的、焚烧器及门路
有其
环保乘积的详细地反省与开采、设计、创造;经纪上

工程项作用使入迷、技使入迷经纪;法度、
7湖北雾10,000    股权、极地的
行政规章制止的除外事项;法度、行政法
发考虑其
限度局限物品可在获得物批准后举动;金属
的股
机械审核;机电结合;建材出卖;

产业窑炉专业包圆儿。
雾团持   石油化工工程研制、监督;光工程研制;
工程请教(中级的除外);压力管道设计、压
力探察设计;包圆儿海内神秘的变化惊呆的产业
8华孚物品10,000
股权、博里(无活力的神秘的变化产业)、有机化工提纲、咨
进行考察、设计监督物品;上述的海内项作用请求
库存手段、决定性的离开;向表面人间差遣上述的学期
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
对齐本钱
序号      公司名称               把持相干                         经纪范围
(10000元)
物品必要的劳力资源全体职员;负荷使入迷;技
使入迷经纪;代劳使入迷;机械手段发行、
建材。
雾团持
矿物资源技术开采、技术让、技术请教、
9神新公司3,500
50%技艺转让满意的必要;矿乘积出卖。
股权
冶金学产业工程研制,详尽建筑物设计,送、
雾团持        变电工程研制;技术让、技术开采、技
有本身的锻炼、技术请教、技术满意的必要;工程监督
10江苏病院5,000
100%、物品总包圆儿,建材、机械手段、机
电器乘积出卖,各类商品与技术的自己与代劳
的使入迷事情
三、收买方的首要事情和过来3年的财务国家的
雾团的主营事情为产业能源节约技艺转让满意的必要,产业能源节约与电磁学协调的技术的暂时接纳
技术与资源综合的使用的开采与使一般化,眼前,我国特意惠顾非通例化石能源资源。、矿
高效正派的使用发表资源和可再生资源、新技术研究与开发与工业化的新领军者。
雾团经过工程请教设计及工程总包圆儿的事情塑造,向冶金学、石油化工与煤化
高能量消耗,如产业和产业、高排放产业体格助长活动复合体改革
用技术,非通例化石能源资源、非通例矿物资源的晋级、高效综合的与现代化
使用。
单位:万元
物品        2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产1,120,               975,               552,
背债完全的834,                 706,               429,
拥有企业者一直286,                 268,               123,
物品             2015 年                    2014 年                  2013 年
营业收益293,                 324,               310,
营业腰槽26,                  26,               23,
腰槽完全的27,                  29,               25,
净腰槽20,                  25,               22,094.96
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
四、收买人在行政处分中被罚五年。、作为刑罚场所的处分、与经济的关系到
主修的民事诉讼与争议套汇
雾团在日前五年到达未有行政处分、作为刑罚场所的处分、也未与经济的关系到
民事纠纷的民事诉讼或套汇。
五、收买方董事、监事、初级应用层
能否使发出
对立面国度很长一段工夫
姓名          过失       国籍        身份证号码
住地或地域
的庇护权
吴道宏           董事长      柴纳   43010519660908****        柴纳          否
金健          董事       柴纳   11010819680801****        柴纳          否
王汝芳            董事       柴纳   11010719621212****        柴纳          否
吴道君            董事       柴纳   42900419680703****        柴纳          否
PING HUA(华         董事       美国   48854****(美国)         美国          是
平)
陈荣          董事       柴纳   31022519581027****        柴纳          否
朱理琛          孤独董事     柴纳   12010419450910****        柴纳          否
谢善清         中西部及东部各州的县议会主席    柴纳   44010219381226****        柴纳          否
卢晓晨            监事       柴纳   36010319640903****        柴纳          否
李纪唐            监事       柴纳   14010319620517****        柴纳          否
高章俊        常务副总统   柴纳   42900419780607****        柴纳          否
XUEJIE QIAN        副总统     美国   48847****(美国)         美国          是
(钱学杰)
汪勤亚          副总统     柴纳   32072119610928****        柴纳          否
邓福海          副总统     柴纳   51021219660113****        柴纳          否
董志海          副总统     柴纳   32032119650606****        柴纳          否
姜朝兴          副总统     柴纳   22240419710210****        柴纳          否
张奕平          副总统     柴纳   42010619641019****        柴纳          否
杨晓红          财务总监     柴纳   21050219671214****        柴纳          否
收买方董事陈荣于 2015 年 5 月 26 日收到柴纳证监会行政处分决议书(2015
年度第11号),被正告晴朗的15万元。除非陈蓉崴,上述的全体职员在过来五年中都缺少呈现过。
有行政处分、作为刑罚场所的处分、也未触及经济的纠纷的主修的民事诉讼者仲
裁。
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
六、收买人及其界分合伙、现实把持人在该地域、对立面海内
市公司承认一直的感兴趣的事手脚能够到的范围或超越该公司已发行感兴趣的事 5%的
影响
亲密的本发言签名之日,收买人及其界分合伙、现实把持人缺席境内、境
外其它股票上市的公司承认一直的感兴趣的事手脚能够到的范围或超越该股票上市的公司已发行感兴趣的事 5%的影响。
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
第三机关采选作用与采选方针决策
一、收买作用
收买人进行收买作用是经过吸取附属物万合邦,宣扬其对大众的整齐的各种的权
分部感兴趣的事平衡,不乱的把持体系结构,满意的公司将要遭到报应研制的必要,宣扬股票上市的公司的竟争能力
争力,支集股票上市的公司研制。
二、收买人作出购得决议
收买是在附属物中进行的。。
2016年5月30日,雾团召集原始的届董事会以第二位十一次集合,经过相互相干性
董事会决求婚,承认雾团吸取附属物万合邦;
2016年6月20日,雾团召集2016年度原始的次暂时合伙大会,经过神的沉思
雾群吸取皖河国度的附属物。
2016年6月20日,卖主与万邦订约了附属物在议定书中拟定。,卖主恢宏天子
所持142,825,000股神雾环保反复地售行情股。吸取硬化,雾团考虑神雾环保
限流288,224,415股,反复地行情股142,825,000股,分享公司总首都的的很
平衡是。
这项买卖依然必要柴纳证监会。会对收买人就这次收买编制的《收买发言书》无
反对的理由,并免去收买人因收买神雾环保容忍求婚求婚的求婚。收买
该人将向相互相干机关提到申报决定性的。,并请求单独阶段关容忍。
三、持续宣扬或柄状物股票上市的公司首都的一直的设计
这次收买施行后,收买人不摈除在将要遭到报应12个月内有持续增持神雾环保或柄状物
已承认的神雾环保感兴趣的事的设计。
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
四分之一段收集塑造
一、吸取附属物在议定书中拟定的首要使满意的
2016年6月20日,神雾环保和万合邦签名了                ,
吸取附属物在议定书中拟定的首要使满意的列举如下:
(1)在议定书中拟定伙伴
甲方:北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司
第二方:北京万合邦使充满应用股份反复地公司
(二)吸取附属物的示意图、倾向处置、职员安装与交付
1、一种吸取附属物的示意图
甲、乙单方承认采取吸取附属物,甲方将持续与第二方互助,第二方听取于吸取
附属物和登记簿。在这种吸取的顺应晚年的,附属物后,甲方将作为一家挺过的公司恢宏和承当。
党的整个本钱资产、背债、事情及全体职员,第二方的法律人格将被开除。
2、倾向处置
甲、乙单方已欢迎合伙大会A的承认,搁浅相互相干法度的任命
咱们将对债主进行通牒和公报顺序。,并将以各自债主为根底
在法定学期内倾性格倾向人预提倾向的债务。前项
在法定学期内,关系到债主未向甲方或第二方请求提早惩罚。,符合的的倾向将是自割日
起皆由吸取硬化的甲方承当。
3、职员安装
在这种吸取的顺应晚年的,第二方的任务全体职员由甲方承当。,换句话说,任务全体职员会和甲方一齐任务。
体格临产阵痛相干。第二方应承当其现存的职员的各种的一直和工作
交付日期应由甲方承当并承当。。
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神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
4、协会发表吸取
送货日是第二方各种的资产。、背债、体格和全体职员向甲方让的日期,初
步定为这次吸取附属物获得物柴纳证监会批准后的第60日或甲乙单方另行协商决定
的对立面日期。从自己锋利的的那天起,第二方各种的资产、背债、体格及其整个一直、工作与工作
甲方将承当和承当过失。。
二、论感兴趣的事购得权的限度局限
自本发言签名之日起,万合邦所持神雾环保的142,825,000股首都的一直作质押。
吸取硬化,雾团恢宏万合邦原考虑的整个质押感兴趣的事。
三、收买人已承认神雾环保感兴趣的事的一直限度局限影响。
自本发言签名之日起,收买人已承认质押的神雾环保感兴趣的事共计192,875,000股。
四、能否有对立面的收买署?
除上述的吸取附属物在议定书中拟定外,此买卖缺少附加学期。,买方和买卖对
感兴趣的事表决、缺少对立面署锁定首都的一直等。。
五、这次收买前后收买人及其关系方考虑、把持股票上市的公司的一直
效益国家的
(一)这次收买前神雾环保的股权把持相干
在达到结尾的这项收买先于,雾团整齐的考虑神雾环保感兴趣的事平衡为 ,万合邦
整齐的考虑神雾环保感兴趣的事平衡为 。雾团为神雾环保的界分合伙。收买
达到结尾的前,神雾环保股权把持相干图列举如下:
15
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
100%
吴道宏
北京申雾改革界分股份反复地公司
54.30%
7%
雾团
100%

北京万合邦使充满应用股份反复地公司

神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司
(二)这次收买后神雾环保的股权把持相干
收买达到结尾的后,雾团整齐的考虑神雾环保感兴趣的事平衡为 ,静物神
雾霾界分合伙。收买达到结尾的后,神雾环保股权把持相干图列举如下:
100%
吴道宏
北京申雾改革界分股份反复地公司
54.30%
7%
雾团

神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司
六、收买设计的精华的辩解和容忍
1、2016年6月20日,雾团召集合伙大会,审察经过了四处走动的公司的吸吮。
收附属物北京万合邦使充满应用股份反复地公司的求婚》和《四处走动的提请合伙大会辩解董事会
谈判公司吸取附属物北京万合邦使充满应用股份反复地公司关系到工商业更动登记簿等常规的的议
案》。
16
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
2、2016年6月20日,卖主与万邦订约了附属物在议定书中拟定。。
3、这一收买打击了求婚收买。,购得者该当本着应用谈判
六十二条任命顺应的柴纳保释金监督应用授予。。此免去
柴纳证监会仍请求收买。。
七、接纳事项
买方接纳应证监会的界分合伙和界分合伙。
East)与导演、监事、初级应用全体职员增加感兴趣的事的关系到管理的(此处)。
购得者将严格应保释金法度法规。,法度顺应性参照
保释金市场买卖,即时实行相互相干新闻透露工作。
17
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
第五对立面首要物品
自本发言签名之日起,缺少对立面与收买和漂白剂关系到的主修的事项。
免对本发言使满意的发生读错而必要的透露的对立面新闻。
18
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
收买人陈述
个人(然后个人所代表的机构)接纳本发言及其摘要不存在虚伪记载、误
直接的或主修的落下的陈述,对它现实性、准确、诚信承当个人和协同的法度过失
任。
收买人:北京神武环保能源资源科学技术盘旋感兴趣的事股份反复地公司
法定代劳人:
吴道宏
2016年6月20日
19
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
财务顾问陈述书
我和我所代表的机构实行了他们的费尽心血的工作。,收集与拔出剑发言
使满意的反省核对,未发明看错记载、给看错的劝告性的提及或主修的忽略,
并承当符合的的过失。
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法定代劳人或辩解代表:
太阳在议定书中拟定
物品企业家:
刘   奇
物品承办人:
李   剑
周冰
陈元卿
2016年6月20日
20
神雾环保技术感兴趣的事股份反复地公司收买发言(摘要)
法度顾问陈述
我和我所代表的机构都在费尽心血的清偿。,
收集与拔出剑发言要的使满意的进行打勾和批准,未发明看错记载、给看错的劝告性提及
或主修的落下,并承当符合的的过失。
北京德恒法度公司
负 责 人:___________________
王   丽
承办求婚者:___________________
梁朝晖
承办求婚者:___________________
董庆华
2016年6月20日


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